百川能源(600681，SH)白鱼使出展开产业收购。10月16日晚间，公司公告称之为，拟以现金方式并购两家公司100%股权，合计交易金额大约2.2亿元。

值得注意的是，两家标的公司业绩并远比亮眼：一家标的公司虽然今年前8个月构建净利润467.94万元，但去年净利润亏损796.86万元;另一家标的公司目前仍未产生营收，一年一期净利润皆亏损。涿鹿大地增值率约269.38%百川能源主营业务为燃气销售、燃气转乘、燃气具销售。根据公告，百川能源全资子公司百川燃气有限公司(以下全称百川燃气)以现金方式并购北京丰胤祥投资有限公司(以下全称丰胤祥投资)持有人的涿鹿大地燃气有限公司(以下全称涿鹿大地)及绥中大地天然气管道有限公司(以下全称绥中大地)100%股权，交易金额分别为19543万元、2504.78万元。

10月15日，百川燃气与丰胤祥投资签定了涉及股权转让协议。本次交易不包含关联交易，也不包含根本性资产重组。

从10月16日公告看，协议中未提到业绩允诺涉及条款。值得注意的是，目前两家标的公司业绩并远比亮眼。

标的之一的涿鹿大地注册资本为5000万元，旗下有4家子公司，涿鹿大地及其子公司主营业务为燃气供应及燃气工程加装。根据仿真拆分利润表，今年前8个月，涿鹿大地构建营业收入8488.43万元(拆分口径，折合)，净利润和归属于母公司股东的净利润分别为467.94万元和367.80万元。不过，2018年涿鹿大地构建营业收入11971.53万元，净利润和归属于母公司股东的净利润分别为-796.86万元和-726.30万元。但根据公告，以2019年8月31日作为评估基准日，经收益法评估，涿鹿大地股东全部权益价值为19543万元，较涿鹿大地母公司账面净资产5290.81万元电子货币14252.19万元，增值率为269.38%。

另一标的绥中大地2018年全年和2019年前8个月无营业收入，净利润分别为-265.97万元和-14.70万元。以2019年8月31日作为评估基准日，使用资产基础法评估，绥中大地总资产为3469.55万元，负债为964.77万元，净资产为2504.78万元，评估电子货币183.12万元，增值率为7.89%。

需要股东大会审查会无业绩允诺条款背景下，为何上市公司还要并购2018年亏损的涿鹿大地，以及目前仍并未产生营收且净利润亏损的绥中大地?就涉及问题，今日(10月17日)，《每日经济新闻》记者约见百川能源董秘筹办。工作人员恢复称之为，涿鹿大地2018年业绩不欠佳主要是因为其此前气源成本较高。而公司并购已完成后，公司可以协商气源减少其成本。

此外，管理方面，并购已完成后公司也将协助其辨别以降低成本。上述工作人员回应，公司并购涿鹿大地，主要是看上了其区位优势。因为涿鹿大地及旗下4家子公司，目前业务主要在河北省张家口市涿鹿县、沧州市肃宁县及献县、保定市白沟新城、辽宁省葫芦岛市辖绥中县积极开展。

而沧州市肃宁县及献县、保定市白沟新城皆坐落于雄安新区附近。百川能源公告中也提到，涿鹿大地主要经营区域坐落于京津冀协同发展核心地带的河北省张家口市、沧州市和保定市，与公司现有经营区域将不会构成较强的管网网络、气源订购以及经营管理等方面的协同效应。本次并购将不断扩大公司经营规模，提高公司在京津冀区域的竞争力和区域优势，优化公司业务扩展和布局。至于涿鹿大地增值率约269.38%，百川能源在公告中回应：融合行业发展预期较好及企业经营优势等多方面不利因素影响，评估电子货币具备合理性。

对于绥中大地的经营情况和估值，百川能源公告称之为，绥中大地主营业务为燃气管网设施厂站的投资建设，目前仍未开始经营，主要资产为正在建设的燃气管网工程。根据百川能源公告，本次交易早已公司董事会审查会通过，需要递交公司股东大会审查会。而从10月16日公告看，百川能源此次并购前进很快。

对于两个标的的并购，百川能源方面需于股权转让协议生效后的5个工作日内向转让方缴纳股权转让价款的30%;并于标的公司股权更改工商登记手续办理已完成之日起的30日内向转让方缴纳剩下股权转让价款。

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